Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 30 січня 2001 р. та додаткова угода до нього від 7 червня цього ж року, укладені з порушенням процедури укладення договорів

Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 30 січня 2001 р. та додаткова угода до нього від 7 червня цього ж року, укладені з порушенням процедури укладення договорів, але в подальшому схвалені загальними зборами товариства, відповідно до ст. 4 Закону України «Про власність», ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» та ч. 2 ст. 63 ЦК України 1963 р. є дійсними з моменту укладення

Постанова Судової палати у господарських справах
Верховного Суду України
від 28 вересня 2004 р.
(в и т я г)

У листопаді 2002 р. акціонерне товариство відкритого типу з будівництва, монтажу та експлуатації засобів телекомунікацій, радіо і телебачення «Свемон» (далі — АТВТ «Свемон») звернулося з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Телефон-Сервіс» (далі — ТОВ «Телефон-Сервіс») про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 30 січня 2001 р. (далі — договір купівлі-продажу) та додаткової угоди до договору від 7 червня 2001 р. (далі — додаткова угода). Позов мотивовано тим, що договір купівлі-продажу було укладено внаслідок зловмисної угоди представників сторін, без згоди спостережної ради АТВТ «Свемон» та з перевищенням своїх повноважень президентом зазначеного товариства.

Відповідач позов не визнав, пославшись на його безпідставність та зазначивши, що спірний договір укладено без порушень вимог чинного законодавства України.

Господарський суд Київської області рішенням від 18 листопада 2003 р. позов задовольнив з тих підстав, що спірний договір укладено внаслідок зловмисної угоди представників продавця та покупця, не уповноваженими особами без згоди спостережної ради позивача.

Київський апеляційний господарський суд постановою від 23 грудня 2003 р. рішення суду першої інстанції скасував та в задоволенні позову відмовив. При цьому суд зазначив, що президент АТВТ «Свемон» уклав договір купівлі-продажу майна в межах своїх повноважень. Продаж майна товариства затверджено загальними зборами 4 травня 2002 р., а постановою про закриття кримінальної справи за відсутністю складу злочину від 5 вересня 2003 р. спростовується висновок щодо зловмисної угоди сторін при укладенні договору.

Вищий господарський суд України постановою від 28 квітня 2004 р. постанову суду апеляційної інстанції скасував, а рішення Господарського суду Київської області залишив без зміни. Постанова мотивована тим, що суд першої інстанції всебічно та повно з’ясував обставини справи і зробив правильні юридичні висновки.

Верховний Суд України за касаційною скаргою ТОВ «Телефон-Сервіс» ухвалою від 22 липня 2004 р. порушив касаційне провадження з перегляду зазначеної постанови Вищого господарського суду України з мотивів її невідповідності нормам матеріального та процесуального права.

Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, обговоривши наведені у касаційній скарзі доводи та перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України визнала, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Скасовуючи постанову апеляційного суду та залишаючи без зміни рішення суду першої інстанції, Вищий господарський суд обгрунтував свою постанову тим, що договір купівлі-продажу та додаткову угоду президент АТВТ «Свемон» уклав з перевищенням своїх повноважень, без згоди спостережної ради товариства, внаслідок зловмисної угоди. Проте з такими висновками погодитись не можна з таких підстав.

Згідно з підпунктом 7.25.1 Статуту АТВТ «Свемон» і підпунктом 3.8 Положення про президента АТВТ «Свемон» та його адміністративний апарат, президент забезпечує виконання рішень загальних зборів та спостережної ради і без довіреності від імені товариства вирішує питання, пов’язані з діяльністю товариства.

Підпунктами 7.19.13 та 7.19.14 до компетенції спостережної ради віднесені питання стосовно погодження списання майна з балансу, що перевищує 30 тис. грн., та визначення вартості придбання (продажу) майна.

27 січня 2001 р. спостережна рада, розглянувши звернення ТОВ «Телефон-Сервіс» про продаж їм орендованого майна АТВТ «Свемон», згідно із договором оренди з правом викупу від 8 листопада 2000 р. дала згоду на його реалізацію за балансовою вартістю

30 січня 2001 р. сторони уклали договір купівлі-продажу, а 7 червня цього ж року — додаткову угоду до договору, згідно з якими АТВТ «Свемон» продало, а ТОВ «Телефон-Сервіс» купило адміністративну будівлю, механічний цех та цех опалубки за 25 тис. 560 грн., балансова вартість яких відповідно до довідки-характеристики бюро технічної інвентаризації м. Броварів становила 21 тис. 279 грн.

Отже, президент товариства, як правильно зазначив апеляційний суд, уклав договір купівлі-продажу в межах повноважень, визначених Статутом товариства, за згодою спостережної ради товариства.

Посилання касаційного суду на підписання додаткової угоди неуповноваженою особою як на підставу визнання її недійсною є помилковим.

Статтею 63 ЦК * передбачено, що угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди, або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права й обов’язки для особи, яку представляють, лише в разі подальшого схвалення угоди цією особою.

Відповідно до Статуту товариства та ст. 41 Закону від 19 вересня 1991 р. № 1576-ХІІ «Про господарські товариства» вищим органом АТВТ «Свемон» є загальні збори товариства, які 14 травня 2002 р. затвердили звіт про підсумки господарської діяльності, в тому числі і продаж будівель ТОВ «Телефон-Сервіс» на суму 25 тис. 560 грн.

Таким чином, АТВТ «Свемон» як власник майна відповідно до вимог ст. 4 Закону від 7 лютого 1991 р. № 697-ХІІ «Про власність», ст. 41 Закону «Про господарські товариства» та ч. 2 ст. 63 ЦК, в подальшому схваливши загальними зборами товариства договір купівлі-продажу і додаткову угоду, визнало його дійсним з моменту укладення.

Згідно з п. 12 постанови Пленуму Верховного Суду України від 28 квітня 1978 р. № 3 «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними» (зі змінами, внесеними постановами від 25 грудня 1992 р. № 13 і від 25 травня 1998 р. № 15) та частинами 3, 7 п. 13 роз’яснення Президії Вищого арбітражного суду України від 12 квітня 1999 р. № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними» вимоги про визнання угод недійсними на підставі ст. 57 ЦК можуть бути задоволені за умови доведеності факту зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною і наявності безпосереднього зв’язку з волевиявленням другої сторони щодо укладення угоди. Зловмисна угода — це умисна змова представника однієї сторони з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої укладено договір.

На порушення вимог ст. 34 ГПК касаційний суд не врахував, що у постанові від 5 вересня 2003 р. про закриття за відсутністю складу злочину кримінальної справи, порушеної за ч. 2 ст. 165 КК 1960 р. прокуратурою м. Броварів за фактом зловживання посадовими особами АТВТ «Свемон» своїм посадовим становищем, встановлено, що президент товариства Б. у межах своїх повноважень уклав договір купівлі-продажу, схвалений загальними зборами товариства 14 травня 2002 р. У ході слідства не встановлено умисного, з корисливих мотивів чи в інших особистих інтересах або в інтересах третіх осіб використання влади чи службового становища всупереч інтересам служби, а тому висновок апеляційного суду про відсутність зловмисної угоди сторін при укладенні договору купівлі-продажу та підстав для визнання його недійсним за ст. 57 ЦК є обгрунтованим і законним.

За таких обставин, керуючись статтями 111, 11117—11120 ГПК, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України касаційну скаргу ТОВ «Телефон-Сервіс» задовольнила: постанову Вищого господарського суду України від 28 квітня 2004 р. скасувала, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 23 грудня 2003 р. залишила в силі.

* Тут і далі, якщо інше не застережено, мається на увазі ЦК України 1963 р.